Официальное письмо о реорганизации компании для партнеров. Образец письма о правопреемственности организации

Суд

Обычно дата, содержание передаточного акта и методы оценки активов (по остаточной, рыночной, первоначальной стоимости и т.д.) определяются протоколом общего собрания учредителей. С точки зрения бухучета, удобно, когда передаточный акт приурочен к окончанию отчетного финансового года. Дополнительно можно воспользоваться вышеуказанными методическими указаниями, которые приводят рекомендации по содержанию передаточного акта. Далее рассмотрим специфику оформления передаточного акта для реорганизации, проводимой путем присоединения, выделения и преобразования. Содержание документа рекомендуется оформить в следующем порядке, информация предлагается в табличной форме для удобства пользования.

Письмо о правопреемственности организации

Х Х Х 7. перечисление передаваемых в приложении кадровых документов (трудовые договоры, приказы, правила внутреннего распорядка, коллективные соглашения, другие локальные акты и т.д.); Х Х Х 8. другие необходимые документы; Х Х Х 9. изъявление согласия сторон о правопреемстве; согласие, что правопреемником всех вышеперечисленных активов и пассивов является «УУУ»; согласие, что частичным правопреемником указанных активов и пассивов организации «ВВВ» становится «ААА» согласие, что правопреемником указанных активов и пассивов организации «ССС» становится «ДДД» 10. подписи сторон. Х Х Х Скачать образец ПА при выделении можно здесь. Пример передаточного акта при выделении Скачать образец ПА при преобразовании можно здесь. Пример ПА при преобразовании Скачать ПА при присоединении вы можете тут.

Образец договора правопреемства от ооо к ооо

Внимание

Происходит смена юрлицом существующей организационно-правовой формы. По передаточному акту к новому юрлицу переходят все права и обязанности ранее существовавшего (п. 4 ст. 56 закона № 14-ФЗ). Как составить договор правопреемства Упомянутые в предыдущем блоке статьи договоры о слиянии и присоединении в бытовой речи зачастую и называют договорами правопреемства между юрлицами.

В актуальном законодательстве нет нормы, в которой в консолидированном виде содержались бы требования к договорам о слиянии или присоединении юрлиц, поэтому необходимо руководствоваться общими требованиями к договорам, предъявляемыми гражданским законодательством. Таким образом, договор правопреемства должен включать (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ):

условия о предмете договора;
прочие условия, признанные существенными законом или участниками соглашения.

Письмо о правопреемственности организации образец

Важно

Письмо о правопреемственности организации, образец которого можно скачать здесь, не имеет унифицированной формы. Однако оно является надежным способом информирования деловых партнеров, банков и других вовлеченных в деловые процессы субъектов. ФАЙЛЫСкачать пустой бланк письма о правопреемственности организации.docСкачать образец письма о правопреемственности организации.doc Правопреемственность Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование.

Инфо

Но при этом обязательно поменялась ее организационно-правовая форма (ОАО стало ООО, ООО стало ИП и т.д.). Также правопреемство может осуществляться на основании существующего законодательства. К сведению! Правопреемником может выступать как вновь созданное юридическое лицо, так и уже существующее.

Это будет зависеть от конкретной ситуации.

Уведомление контрагентов о реорганизации образец бланк

России)Это быстро и бесплатно! Передаточный акт при реорганизации Нормы Очертим правовое поле осуществления реорганизации юридического лица, используемое для представления информации в настоящей статье:

Гражданский кодекс РФ статьи 57-60.2 ГК РФ;
Закон «О бухгалтерском учете»;
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (зарегистрированные в МЮ 19.06.2003 №4774).

Помимо этого, правовыми источниками, к которым необходимо обращаться при проведении реорганизации, будут учредительные документы организации, а также решение учредителей оформленное протоколом.

Справочник адвоката

Для целей настоящей статьи, отметим, что информация, предоставляемая здесь, касается общих случаев, для частных случаев необходимо обращаться к профильным законам, регулирующим отдельные виды организаций, например, кредитных или приватизируемых государственных и муниципальных унитарных предприятий и т.д. Реорганизация производится добровольно либо по решению суда. Остановимся на первом случае, который оформляется решением учредителей или исполнительного органа при наличии на то полномочий согласно учредительным документам организации.

В соответствии с ГК РФ способы реорганизации бывают следующими.

Письма и передаточный акт при реорганизации юридического лица

УУУ», к которой переходят все активы и пассивы «ХХХ» прекращающего существование после реорганизации; частичным правопреемником становится «ААА», к которой переходят указанные активы и пассивы «ВВВ» продолжающего существование после реорганизации правопреемником становится «ДДД», к которой переходят все активы и пассивы предприятия «ССС» полностью прекращающего существование после реорганизации 5. перечисление передаваемых в приложении бухгалтерских документов уточняющих активы и пассивы: бухгалтерская отчетность (состав имущества, обязательства и их оценка), инвентаризационные акты имущества и обязательств, первичные документы, необходимые акты приема-передачи, расшифровки задолженностей (дебиторской и кредиторской), сведения об информировании кредиторов и дебиторов о переходе прав и обязанностей, справка о внесении информации в ЕГРЮЛ; Х Х Х 6.

Условиями договора предусмотрено, что уведомления об изменении реквизитов, адресов, контактной информации сторон договора вступают в силу с момента их отправления по адресам места нахождения, указанным в разделе "Реквизиты Сторон" договора. В реквизитах, в свою очередь, указано наименование сторон, их местонахождение, фактические адреса, телефоны/факсы, ОГРН, ИНН, КПП, ОКПО, ОКВЭД, р/счет, к/счет, адрес по доставке счетов и корреспонденции, в том числе адреса электронной почты, контактные лица по коммерческим вопросам, по финансовым вопросам, по техническим вопросам. Одной стороной от контрагента получено информационное письмо о реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО со сменой юридического адреса, ИНН, КПП, ОГРН. При этом банковские реквизиты не изменились. следует ли сторонам заключить в связи с вышеизложенным дополнительное соглашение к договору об изменении наименования и местонахождения одной из сторон? Или информационного письма одной стороны в адрес другой о смене организационно-правовой формы и, следовательно, смене наименования (ст. 54 ГК РФ), а также смене места нахождения достаточно?

Ответ

Законодательно обязанность заключения дополнительного соглашения не закреплена. Достаточно уведомить контрагента о смене организационно-правовой формы информационным письмом. Так же закон не содержит запрета на заключение дополнительного соглашения, содержащего информацию о новых реквизитах ( ГК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист» .

Порядок изменения и расторжения договора

1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

2. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Posted On 03.11.2017

Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения?

Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения? Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения?

У присоединяемой организации имеется сальдо на счетах 09 (отложенный налоговый актив), 19 (входящий НДС), 68, 69, 70, 76, 80, 83, 84.

Присоединение является одной из пяти законодательно закрепленных форм реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса)

Что такое правопреемник организации

Правопреемственность Россия, г.

Новый Уренгой При проведении торгов одним из условий участия в аукционе прописали: «Наличие опыта исполнения соответственно двух контрактов на оказание услуг общественного питания для образовательных учреждений и организаций, стоимость каждого из которых составляет не менее чем 20% начальной (максимальной) цены контракта, на право, заключить который проводится открытый аукцион в электронной форме.

ПОНЯТИЕ ПРАВОПРЕЕМСТВА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ М.Г.

Буничева Аспирант кафедры гражданского права и процесса Пермский государственный национальный исследовательский университет 614990, г. Пермь, ул. Букирева, 15 E-mail: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

В настоящей статье рассматриваются правовые подходы к пониманию правопреемства; указывается на изменение субъектного состава правоотношений при переходе прав и обязанностей от реорганизуемого лица к его правопреемникам; определяются виды правопреемства при реорганизации юридических лиц: универсальный (при слиянии, присоединении, разделении и преобразовании) и сингулярный (при выделении).

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

ПРАВОПРЕЕМСТВО ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В соответствии с действующим законодательством, а именно согласно статье 58 ГК РФ, правопреемство осуществляется следующим образом.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

24.09.2015 14:55 Нужно ли правопреемнику организации-плательщика ЕНВД заново регистрироваться в налоговом органе, если правопреемник намерен применять данный спецрежим?

Минфин России в письме от 29.07.2015 № 03-11-09/43662 (доведено до сведения налоговых органов письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711) рассмотрел следующую ситуацию. Организация-плательщик ЕНВД была преобразована в другое юридическое лицо.

Правопреемство в налоговых правоотношениях

Правопреемство в налоговых правоотношениях В результате реорганизации, как правило, ликвидируются одни и образуются другие юридические лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

«О государственной регистрации лиц и индивидуальных предпринимателей»

). Права и обязанности организаций, прекративших свое существование, переходят к организациям, которые являются их правопреемниками.

Установлены права и обязанности правопреемника организации-налогоплательщика

УСТАНОВЛЕНЫ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПРАВОПРЕЕМНИКА ОРГАНИЗАЦИИ-НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКА Установлены права и обязанности равопреемника организации-налогоплательщика, реорганизованной в виде разделения, при проведении выездной налоговой проверки в связи с реорганизацией. Об этом Письмо Минфина РФ от 05.02.2009 N 03-02-07/1-48. В соответствии с п. п. 6 и 11 ст.

50 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного лица в части исполнения обязанности по уплате налогов и сборов.

Правопреемство – переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. При этом правопреемник становится на место своего предшественника во всех правоотношениях, к которым применяется правопреемство.
Правопреемство – юридическое явление, представляющее собой не связанное с личностью субъекта правоотношения и не запрещенное законодательством изменение субъектного состава правоотношения, при котором в порядке производного приобретения субъективных прав и (или) юридических обязанностей осуществляется их переход от одного лица (правопредшественника) к другому (правопреемнику) в отношении одного объекта правоотношения. При правопреемстве происходит изменение субъекта (одной из сторон) правоотношения путём его замены на другого субъекта, обладающего необходимым для участия в правоотношении объёмом правоспособности, что влечет за собой изменение (но не прекращение) правоотношения.
Характерным признаком правопреемства является замена субъектного состава правоотношения,при сохранении первоначально существа правоотношения.

Основания правопреемства – наличие определенного юридического состава:
 сделки
 акты административные или юрисдикционные
 юридические события
 сочетание вышеуказанных юридических фактов.

Различают универсальное (общее) и сингулярное (частное) правопреемство.
Универсальное правопреемство. В случае универсального правопреемства правопреемник занимает место своего предшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом.

Ответственность участников и директора общества при «ликвидации» организации

Примеры:
 наследование – к наследнику в полном объёме переходят права и обязанности наследодателя, наследство не может быть принято частично.
 правопреемство при реорганизации юридических лиц – при присоединении одного юридического лица к другому, присоединяемое лицо считается реорганизованным (статья 57 ГК РФ), а все его права и обязанности в полном объёме переходят к лицу, к которому оно присоединено.

Сингулярное правопреемство. В случае сингулярного правопреемства правопреемник встает на место правопредшественника лишь в части тех правоотношений, на которые распространяется правопреемство.
Примеры:
 уступка права (требования) – права и обязанности кредитора вытекающие из соответствующего обязательства, переходят к другому лицу.
 перевод долга
 завещательный отказ.

Правопреемство не допускается в тех случаях, когда:
 права и обязанности носят личный характер, например:
 право на имя,
 право авторства,
 право на получение алиментов и обязанность их выплаты,
 права и обязанности, связанные с возмещением вреда,
 другие.
 закон содержит прямые указания на недопустимость правопреемства – обязанность по уплате налогов прекращается смертью физического лица, за исключением обязанности по уплате имущественных налогов в части имущества, переходящего по наследству и в пределах его стоимости – Налоговый кодекс РФ.
 когда потенциальный правопреемник не обладает соответствующими правомочиями для осуществления некоторых прав и обязанностей – не может стать новой стороной в обязательстве лицо, которое должно иметь специальное разрешение (лицензию) на осуществление прав и обязанностей, вытекающих из правопреемства – право управления транспортным средством не может перейти к лицу, не имеющему соответствующего удостоверения; лицо, не имеющее специальное разрешение, не может приобрести (в том числе в порядке наследования) огнестрельное оружие и т. п.
 оборот конкретных объектов гражданских прав запрещен или ограничен – права на оружие, радиоактивные отходы, наркотические средства и многое другое не может стать предметом правопреемства, без соблюдения установленных законом требований.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

(см. текст в предыдущей)

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

От правопредшественника к правопреемнику

текст в предыдущей)

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей)

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей)

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей)

Для юридических лиц / Справочник услуг / Прекращение деятельности

Правовая правоприемственность

Реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к существующим (при присоединении) или вновь возникающим (в остальных случаях) юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (см. ст. 129, 387 ГК). При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

Виды объектов гражданских прав и обязанностей определяются ст. 128 ГК. К их числу относится имущество, в отношении которого абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК содержит специальное указание о том, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Права и обязанности юридического лица в отношении конкретных видов объектов гражданских прав являются, в свою очередь, объектами бухгалтерского учета, отражаются в стоимостном выражении в бухгалтерском балансе юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухучете объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Переход прав и обязанностей от реорганизованных юридических лиц на баланс юридических лиц правопреемников осуществляется на основании соответственно передаточного акта или разделительного баланса (о них см. ст. 59 ГК и коммент. к ней).

Вопросы правопреемства в отношении обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст. 50 НК.

Решение вопросов правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации связано с передаточным актом или разделительным балансом, которые утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (см. п. 2 ст. 59 ГК).

Компания правопреемник это

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица путем разделения и выделения права и обязанности распределяются в соответствии с разделительным балансом. В первом случае - между юридическими лицами, возникшими на основе разделенного юридического лица; во втором случае - между реорганизованным и выделившимися из него юридическими лицами.

При реорганизации юридического лица происходит так называемое универсальное правопреемство. К возникающему в результате реорганизации юридическому лицу переходит вся совокупность имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юридического лица.

Организация-работодатель как правопреемник…

Ввиду многообразия форм реорганизации, предусмотренных гражданским законодательством, возникает много вопросов, требующих урегулирования и должного оформления. В процессе реорганизации изменяется статус предприятий, поэтому необходимо иметь четкое представление о вопросах правопреемства, перехода юридических прав и обязанностей, в том числе, что касается трудовых отношений с работниками предприятий, участвующих в мероприятиях по реорганизации.

Оформление трудовых отношений с работниками при реорганизации

Гражданский кодекс РФ (ст. 57) рассматривает процедуру смены структуры компании как реорганизацию юридического лица. Реорганизация имеет несколько форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При этом встает ряд вопросов, представляющих интерес с точки зрения трудовых отношений. Прежде всего должен быть решен вопрос о переходе прав и обязанностей правопреемнику. В случае слияния, когда две компании сливаются в третье юридическое лицо, правопреемником является вновь созданное лицо.

При реорганизации в форме присоединения одно или несколько юридических лиц передают свои права и обязательства тому, к кому они присоединяются. Когда одна организация ликвидируется за счет создания нескольких юридических лиц (разделение), то правопреемниками в данном случае будут являться все вновь созданные юридические лица.

Поглощение организаций: правовой, бухгалтерский и налоговый аспекты

Если выбран вариант реорганизации "выделение", то юридическое лицо, которое выделяет из своей структуры несколько других юридических лиц, часть прав и обязанностей передает им, оставляя и за собой часть обязательств, так как само не ликвидируется. В варианте преобразования происходит смена организационно-правовой формы, и правопреемником становится вновь созданное юридическое лицо. В ситуации, когда по подготовленным правовым документам невозможно определить правопреемника, вновь созданные лица несут солидарную ответственность.

В рамках трудовых отношений помимо прав и обязанностей работодателей важен вопрос и о месте расположения вновь образуемых юридических лиц, так как это может являться существенным условием трудового договора.

Согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация предприятия (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Из этого следует, что трудовые договоры, заключенные с работниками, должны продолжить свое действие и после реорганизации. Следовательно, для того чтобы отразить факт реорганизации организации и возникшие изменения (как минимум, это изменение наименования работодателя), с работниками необходимо заключать дополнительные соглашения к трудовым договорам. Причем при реорганизации в форме присоединения и выделения данное правило не применяется в отношении работников присоединяющей и выделяющей организации, так как факт реорганизации в этих случаях не влечет для них каких-либо изменений.

При осуществлении реорганизации большое распространение получили такие действия работодателя, как увольнение работников из реорганизованного предприятия с последующим их приемом во вновь созданное. Также часто применяется увольнение работника в порядке перевода во вновь созданное предприятие. Подобная практика является незаконной, поскольку в указанных случаях происходит расторжение трудового договора и заключение нового, что противоречит правилам ч. 5 ст. 75 ТК РФ.

Обязательным является внесение записи о реорганизации в трудовую книжку работника. Инструкция по заполнению трудовых книжек, утв. Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69 "Об утверждении Инструкции по заполнению трудовых книжек", не содержит положений, регулирующих внесение подобных записей. Представляется, что запись в подобных случаях должна быть аналогична записи об изменении наименования организации (п. 3.2 указанной Инструкции), то есть в трудовой книжке производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение.

Пример. "ООО "Атолл" с 16.09.2008 реорганизовано путем преобразования в ЗАО "Атолл". Приказ от 25.05.2008 N 38".

Трудовое законодательство не содержит обязанности работодателя об уведомлении работников в связи с предстоящей реорганизацией. Однако такое уведомление представляется обоснованным, поскольку ч. 6 ст. 75 ТК РФ дает работнику право прекратить трудовые отношения, если его по каким-либо причинам не устраивает работа у нового работодателя. Соответственно, для того чтобы работник узнал о появившемся у него праве, необходимо уведомление. В тех случаях, когда реорганизация не влечет существенных изменений трудового договора, наименование работодателя остается неизменным, в уведомлениях нет необходимости. В уведомлении следует отразить изменения, которые ждут работников в связи с реорганизацией.

Изменение существенных условий трудового договора

Представляется, что уведомление работников целесообразно осуществлять не менее чем за 2 месяца до окончания реорганизации, аналогично правилу, предусмотренному в ч. 2 ст. 74 ТК РФ. К тому же зачастую реорганизация влечет изменение некоторых существенных условий трудового договора: к примеру, изменение наименования должности. В этом случае также должны применяться правила ст. 74 ТК РФ. Реорганизация может быть сопряжена и с сокращением численности или штата работников организации, что, согласно ч. 2 ст. 180 ТК РФ, также обязывает работодателя предупредить работника не менее чем за 2 месяца до увольнения.

Трудовое законодательство не обязывает работодателя получать согласия работников на продолжение трудовых отношений после реорганизации.

Однако получение такого согласия является целесообразным прежде всего для работодателя, так как это поможет ему заблаговременно выяснить, кто из работников намерен уволиться по окончании реорганизации, и, следовательно, начать подыскивать им замену. При отказе от продолжения трудовых отношений в изменившихся условиях работник должен подать письменное заявление. Основанием для увольнения в подобной ситуации служит п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

В случае, когда реорганизация была осуществлена в форме разделения, на практике возникает ситуация временной нехватки кадров при сохранившемся объеме работ. При попытке распределения работы между имеющимися работниками в такой ситуации надо помнить о том, что по правилам ст. 60 ТК РФ запрещается требовать от работника выполнения работы, не обусловленной трудовым договором. Трудовое законодательство допускает исключения из этого правила, однако для этого необходимо согласие самого работника. Так, в ч. 1 ст. 60.2 ТК РФ установлено, что с письменного согласия работника ему может быть поручено выполнение дополнительной работы по другой или такой же профессии (должности). Причем такая работа подлежит дополнительной оплате, размер которой определяется по соглашению сторон.

Срок выполнения дополнительной работы, ее содержание и объем устанавливаются сторонами самостоятельно (ч. 3 ст. 60.2 ТК РФ). Каких-либо ограничений срока выполнения указанной работы трудовое законодательство не содержит. Причем любая из сторон имеет право досрочно отказаться от соблюдения достигнутых договоренностей без объяснения причин, предупредив об этом другую сторону в письменной форме не позднее чем за 3 рабочих дня.

Необходимо отметить, что даже в случае изменения организационных или технологических условий труда (ст. 74 ТК РФ) работника нельзя обязать к выполнению дополнительной работы, поскольку данные действия будут рассматриваться как изменение трудовой функции работника, а указанная статья на подобные случаи не распространяется (ч. 1 ст. 74 ТК РФ).

Несмотря на не очень подробное регулирование трудовых отношений при реорганизации предприятия, законодатель тем не менее позаботился о самой основной гарантии для работников, вменив в обязанность работодателя сохранение трудовых отношений с работниками. Недопустимо расторгать трудовые договоры по причине реорганизации организации (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Каких-либо иных обязанностей, связанных с реорганизацией, трудовое законодательство на работодателя не возлагает. Это связано с тем, что во время реорганизации и после ее окончания за работником сохраняются все те права и гарантии, которыми он обладает при обычном функционировании предприятия.

Неверное представление об обязанностях, возникающих при проведении реорганизации организации, может складываться из-за неправильных действий работодателя. Например , при реорганизации некоторые работодатели увольняют всех работников путем перевода в реорганизованное предприятие. В результате этого у работодателя возникает обязанность произвести компенсацию за неиспользованный отпуск (ч. 1 ст. 127 ТК РФ), а у работника появляется гарантия о сохранении за ним рабочего места в реорганизованном предприятии в течение месяца (ч. 4 ст. 64 ТК РФ). Соответственно, надлежащее оформление продолжения трудовых отношений в подобных случаях позволит избежать возложения на работодателя лишних обязанностей.

В результате реорганизации может появиться необходимость перевести некоторых работников из одного структурного подразделения в другое.

Для начала определимся с терминами. Под структурными подразделениями, согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", следует понимать как филиалы, представительства, так и отделы, цеха, участки и т.д. В соответствии с п. 1 ч. 4 ст. 57 ТК РФ в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, в частности, об уточнении места работы (с указанием структурного подразделения и его местонахождения). Изменение же условий трудового договора по общему правилу возможно только с согласия работника.

В соответствии со ст. 74 ТК РФ структурная реорганизация производства является одним из оснований изменения условий трудового договора, для которого необходима только инициатива работодателя.

Работники, которых затронут предстоящие изменения, должны быть уведомлены, согласно ч. 2 ст. 74 ТК РФ, в письменной форме не менее чем за 2 месяца, причем законодатель возлагает на работодателя обязанность по указанию причины таких изменений. ТК РФ не содержит конкретных правил о том, как должна проходить процедура уведомления работника. Представляется, что это может быть осуществлено путем ознакомления работников с приказом руководителя предприятия о структурной реорганизации под роспись.

С работниками, согласившимися продолжать работу в измененных условиях, заключаются дополнительные соглашения к трудовым договорам, в которых отражается факт перевода работников в другие структурные подразделения. После заключения соглашения на его основе издается приказ работодателя о переводе работников на другую работу по унифицированной форме (форма Т-5а).

Также необходимо отметить, что после оформления приказа запись о постоянном переводе должна быть занесена в трудовую книжку и в личную карточку работника (форма Т-2), а также в личное дело, при его наличии.

В случае если работник не согласен с новыми условиями, то работодатель обязан предложить ему другую имеющуюся у него работу (как вакантную должность или работу, соответствующую квалификации работника, так и вакантную нижестоящую должность или нижеоплачиваемую работу) с учетом состояния здоровья работника (ч. 3 ст. 74 ТК РФ). Предлагать вакансии в других местностях работодатель обязан только, если это предусмотрено в коллективном договоре, соглашении, трудовом договоре. При отказе от всех предложенных вакансий работник подлежит увольнению по основанию п. 7 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Вариант реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения присоединяемое предприятие подлежит ликвидации.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Однако при реорганизации такой переход прав и обязанностей происходит. В частности, согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Соответственно, несмотря на то, что присоединяемое юридическое лицо подлежит ликвидации, в данном случае имеет место реорганизация. На работников реорганизуемых предприятий будет распространяться ч. 5 ст. 75 ТК РФ, запрещающая расторжение трудовых договоров по причине реорганизации.

Два генеральных директора…

Одним из вопросов, возникающих при реорганизации, является оформление трудовых отношений с руководителями реорганизуемых организаций. Рассмотрим ситуацию, к примеру, когда осуществляется слияние двух организаций, в каждой из которых есть должность генерального директора.

По общему правилу реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). В то же время очевидна невозможность существования двух генеральных директоров в одной организации.

Следовательно, в данном случае необходимо прибегнуть к процедуре сокращения. В соответствии с ч. 2 ст. 180 ТК РФ о предстоящем увольнении в связи с сокращением численности или штата работники, подлежащие сокращению, предупреждаются под роспись не менее чем за 2 месяца до увольнения. При этом по правилам ч. 3 ст. 81 ТК РФ увольнение возможно в том случае, если работника невозможно перевести с его письменного согласия на другую имеющуюся у работодателя работу (как вакантную должность или работу, соответствующую квалификации работника, а также вакантную нижестоящую должность или нижеоплачиваемую работу). Представляется, что работнику также должна быть предложена и работа, носящая временный характер. Если работник откажется от предложенных ему вакансий, то трудовой договор прекращается с ним по основаниям п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Однако тогда ему полагаются компенсации, предусмотренные в ст. 178 ТК РФ.

Много возникает вопросов при смене собственника имущества организации. Как в этом случае будет решаться, например, вопрос с должностью главного бухгалтера как одного из основных должностных лиц организации.

В п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ предусмотрена в качестве основания для расторжения трудового договора смена собственника имущества организации. Данная норма применяется только в отношении руководителя организации, его заместителей (независимо от их количества) и главного бухгалтера. Увольнение указанных категорий работников может быть осуществлено новым собственником по правилам ч. 1 ст. 75 ТК РФ не позднее 3 месяцев со дня возникновения у него права собственности.

Однако, согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", под сменой собственника имущества организации следует понимать переход (передачу) права собственности на имущество организации от одного лица к другому лицу или другим лицам, в частности, при приватизации государственного или муниципального имущества; при обращении имущества, находящегося в собственности организации, в государственную собственность; при передаче государственных предприятий в муниципальную собственность и наоборот; при передаче федерального государственного предприятия в собственность субъекта Российской Федерации и наоборот.

Следует отметить, что увольнение по указанному основанию допустимо только при смене собственника имущества организации в целом, а не какой-то его части. Так, например, преобразование ЗАО в ОАО, то есть изменение организационно-правовой формы юридического лица не является сменой собственника имущества организации, так как собственником имущества осталось общество. И в данном случае увольнение главного бухгалтера на основании п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ не допускается.

Какова судьба коллективного договора?

На многих предприятиях трудовые коллективы ведут активную деятельность, участвуя в создании локальных нормативных актов. На тех предприятиях, где существует действующий коллективный договор, в случае реорганизации компании возникает вопрос о дальнейшей судьбе этого нормативного акта. К примеру, планируется слияние двух предприятий, в одном из которых действует коллективный договор. Будет ли действие этого договора распространяться на работников с другого предприятия после реорганизации?

Вопросы действия коллективного договора в период реорганизации регулируются в ч. 6 ст. 43 ТК РФ. В частности, в ней говорится, что при реорганизации (во всех ее формах) предприятия коллективный договор сохраняет свое действие в течение всего срока реорганизации. После окончания реорганизации коллективный договор утрачивает свою силу (данное правило не относится к реорганизации в форме преобразования). Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (во всех формах, кроме присоединения) считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или лиц. При присоединении реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Из этого следует, что действие коллективного договора не будет автоматически распространяться на работников реорганизованного предприятия, в котором такого договора не было. Поэтому для продления действия старого коллективного договора (на срок до 3 лет) или заключения нового необходимо проведение коллективных переговоров. Любая из сторон имеет право выступить с подобной инициативой. При этом представители работников должны формироваться на основе работников обоих реорганизованных предприятий. Порядок ведения коллективных переговоров регулируется гл. 6 ТК РФ.

Литература

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" (ред. от 28.12.2006). - "Российская газета", N 297, 31.12.2006.
Постановление Минтруда России от 10.10.2003 N 69 "Об утверждении Инструкции по заполнению трудовых книжек". - "Российская газета", N 235, 19.11.2003.

г. Москва

Компания правопреемник это

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение о возможности учета выплат в пользу работников присоединяемой к ООО организации в целях определения базы для исчисления страховых взносов после реорганизации данного общества и сообщает следующее ООО-1 реорганизуется путем присоединения к ООО-2. В ООО-1 работают по совместительству 2 сотрудника: генеральный директор и главный бухгалтер.

При ликвидации юридического лица правопреемство

Обстоятельства, вынуждающие закрыть юридическое лицо, бывают разными, но независимо от них они связываются с нестабильностью рыночной экономики, ее особенностями существования, конкуренцией, возникающей на рынке. Наилучшим вариантом может стать открытие нового юрлица, считающегося наиболее простым способом решения вопроса.

Наиболее важные нормы общего характера по правам и правоотношениям приводятся в установленный порядок Гражданским кодексом Федерации, что касается частных нормативов и правил процедуры правопреемства, то они подчиняются Федеральным законам, регулирующим организационно-правовые формы по образованию лиц, обладающими правоспособностью признанной государством.

Как реорганизовать убыточную компанию с налоговой выгодой

Компании, проходящей процедуру реорганизации, необходимо принимать во внимание ряд налоговых рисков.

Так, инспекция может обвинить ее в получении необоснованной налоговой выгоды.

Значительные риски связаны и с признанием убытков реорганизуемой компании, которые необходимо учесть правопреемнику.

Когда компания-правопреемник является стабильной и хорошо развивается на рынке, а присоединяемая к ней компания имеет налоговый убыток, у компании-правопреемника появляется возможность снизить налоговую нагрузку.

После завершения реорганизации организации правопреемник является собственником имущества - 14: 38

Стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные имущество, имущественные и неимущественные права.

Правопреемник юридического лица это

В соответствии с п. 1 ст. 256 Налогового кодекса РФ амортизируемым имуществом в целях гл. 25 Налогового кодекса РФ признаются имущество, результаты интеллектуальной деятельности и иные объекты интеллектуальной собственности, которые находятся у налогоплательщика на праве собственности (если иное не предусмотрено гл.

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Составление устава и утверждение совета директоров нового общества проводится на совместном собрании всех акционеров предприятий, которые участвовали в слиянии. Фирма регистрирует изменения в учредительных документах.

Присоединение одного субъекта к другому.

Все права, обязанности и имущество передаются последнему лицу согласно положениям передаточного акта.

Разделение.

Что нужно знать о реорганизации в форме присоединения

На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников - и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей.

Правопреемник - Правопреемство переход прав и обязанностей от одного лица к другому.

Например, от умершего к его наследникам или от объединившихся организаций к вновь возникшей в результате объединения.

Комментарий к статье 13.1 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Уведомление о реорганизации юридического лица

1. Пунктом 1 комментируемой статьи законодатель установил для всех ЮЛ независимо от их организационно-правовой формы общие правила уведомления о начале процедуры реорганизации .
Напоминаем, что в силу ст. 57 ГК РФ осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При этом реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах :
- слияния;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких ЮЛ осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Кроме того, в ряде случаев реорганизация ЮЛ в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, согласно ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются:
- слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;
- присоединение одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;
- слияние финансовых организаций или присоединение одной или нескольких финансовых организаций к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ);
- присоединение финансовой организации к коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ;
- присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к финансовой организации, если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ (при присоединении к кредитной организации такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).
Приняв решение о реорганизации, ЮЛ в соответствии с п. 1 комментируемой статьи в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации должно в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.
Особое внимание обращаем на то, что если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то обязанность направления указанного сообщения в регистрирующий орган возлагается:
- на ЮЛ, которое последним приняло решение о реорганизации;
- либо на ЮЛ, которое было определено решением о реорганизации.
Рекомендуемая форма заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации утверждена письмом ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно разъяснениям ФНС РФ в указанное уведомление вносятся следующие сведения о реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых ЮЛ):
- полное наименование;
- ОГРН;
- ИНН;
- адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности), по которому осуществляется связь с ЮЛ)).
Кроме того в уведомлении должны быть указаны сведения о создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (ЮЛ):
- полное наименование;
- адрес (место нахождения).
О ЮЛ, продолжающем деятельность после завершения реорганизации , в уведомлении указываются следующие сведения:
- полное наименование;
- ОГРН;
- ИНН;
- адрес (место нахождения).
Согласно п. 1 комментируемой статьи в уведомлении о начале процедуры реорганизации обязательно указывается также форма реорганизации .
Уведомление о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого ЮЛ;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
В том случае, если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то заявителем может являться:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, последним принявшего решение о реорганизации;
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, определенного решением о реорганизации;
- или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих ЮЛ.
Думается, что здесь важно сказать о необходимости нотариального удостоверения подписи заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации. Хотя, соответствующего требования в Законе не содержится, такой вывод следует из судебной практики. Например, ФАС Московского округа указал на то, что требования о нотариальном свидетельствовании подписи, предусмотренные ст. 9 комментируемого Закона, распространяются и на уведомления о начале процедуры реорганизации (см. Постановление от 28 января 2011 г. N КГ-А40/16703-10).
К уведомлению о начале процедуры реорганизации должно быть приложено решение о реорганизации . В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого ЮЛ, участвующего в реорганизации. В случае представления уведомления лицом, определенным решением о реорганизации, к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого ЮЛ, содержащее положения о предоставлении ЮЛ, представившему уведомление в регистрирующий орган, указанных полномочий. При этом полномочия ЮЛ, представившего уведомление, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых ЮЛ, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого ЮЛ, принимающего участие в реорганизации, к уведомлению о начале процедуры реорганизации.
Очень важно соблюсти все требования федеральных законов, касающиеся порядка принятия решения о реорганизации ЮЛ. В случае представления в регистрирующий орган решения о реорганизации, принятого в нарушении положений соответствующих федеральных законов, регистрирующий орган не может принять реорганизации юридического лица. Например, в одном случае суд удовлетворил требование заявителя об отмене решения регистрирующего органа о регистрации реорганизации общества в форме преобразования и создания нового общества, поскольку регистрация была основана на недействительном решении о реорганизации общества, принятом лицом, не являющимся акционером общества (см. Постановление ФАС Уральского округа от 26 апреля 2011 г. N Ф09-1231/11-С4 по делу N А76-45308/2009).

Протокол общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью "____________"
N ___ о принятии решения о реорганизации общества путем
преобразования в закрытое акционерное общество

"___" ________ 20___ г.
г. ______________

Время проведения собрания: 9.00 - 11.00

Присутствовали участники общества в полном составе:
______________
______________
Кворум - 100%

Приняты следующие решения:

1. Председателем собрания избрать _______________, секретарем собрания избрать ________________.
2. В связи с хозяйственной необходимостью реорганизовать общество с ограниченной ответственностью "______________" в форме преобразования в закрытое акционерное общество "_______________". Закрытое акционерное общество "______________" становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью "_________________".
3. Утвердить следующий порядок реорганизации общества:
- представление уведомления о принятом решении о реорганизации общества в регистрирующий и налоговой орган, во внебюджетные фонды - в течение 3-х дней с момента принятия решения;
- опубликование сообщения о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" - после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц;
- уведомление кредиторов о реорганизации общества - в течение 5-ти дней с момента принятия решения о реорганизации;
- регистрация документов в установленном законом порядке в регистрирующем органе - по истечении 30 дней с момента опубликования последнего сообщения о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации".
4. Обменять доли участников общества с ограниченной ответственностью "___________________" на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "_________________" в следующем соотношении:
1 доля размером ____% от уставного капитала общества обменивается на ____ акций номинальной стоимостью ______ руб. каждая.

Таким образом:

1. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.
2. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.
3. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.
5. Утвердить устав создаваемого в результате преобразования закрытого акционерного общества "_____________".
6. Утвердить передаточный акт, по которому все права и обязанности переходят от общества с ограниченной ответственностью "___________" к закрытому акционерному обществу "____________".
Все решения приняты единогласно.

Председатель собрания: ___________/______________/

Секретарь: ___________/______________/

Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган (непосредственно или направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения) по месту нахождения ЮЛ, принявшего решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
Получив уведомление о начале процедуры реорганизации, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и в срок не более трех рабочих дней со дня представления уведомления и приложений к нему вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации. Такая запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого ЮЛ, участвующего в реорганизации, и включает в себя, в том числе следующие сведения:
- полное наименование;
- ОГРН;
- ИНН;
- адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого вносится запись;
- ЮЛ находится в процессе реорганизации;
- форма реорганизации;
- количество ЮЛ, участвующих в реорганизации;
- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) ЮЛ, участвующего (участвующих) в реорганизации;
- полное наименование, адрес (место нахождения) ЮЛ, создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации;
- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, продолжающего деятельность в результате реорганизации.
Затем заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, выдаются:
- свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации;
- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.
Вышеуказанные документы оформляются в отношении каждого реорганизуемого ЮЛ. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке ЮЛ, представившему уведомление о начале процедуры реорганизации.
Нужно учитывать, что в том случае, если место нахождения реорганизуемого ЮЛ, сведения о котором содержатся в уведомлении о начале процедуры реорганизации, отличается от места нахождения юридического лица, представившего уведомление, регистрирующий орган после внесения в ЕГРЮЛ всех необходимых записей не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи (записей), направляет в регистрирующий орган по месту нахождения соответствующего ЮЛ:
- файл выгрузки из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о соответствующем ЮЛ;
- копии уведомления о начале процедуры реорганизации;
- решения о реорганизации соответствующего ЮЛ;
- решения о реорганизации, принятого общим собранием участников реорганизуемых ЮЛ;
- копию решения о государственной регистрации;
- лист записи в отношении соответствующего ЮЛ.
Думается, что здесь уместно сказать также о том, что в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации ЮЛ также уведомляет:
- налоговый орган по форме С-09-04, утвержденной Приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. N ММВ-7-6/362@;
- Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.
Некоммерческие организации , в отношении которых в силу ст. 10 комментируемого Закона предусмотрен специальный порядок государственной регистрации, представляют уведомление о начале процедуры реорганизации, решение о начале процедуры реорганизации и иные документы в Министерство юстиции РФ.
2. Пунктом 2 комментируемой статьи законодатель возлагает на реорганизуемое лицо ряд дополнительных обязанностей, которые оно должно выполнить после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации. Проанализируем суть указанных обязанностей.
Опубликование уведомления о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" .
Упомянутая выше обязанность выполняется реорганизуемым ЮЛ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. При этом если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то уведомление о реорганизации опубликовывается последним принявшим решение о реорганизации ЮЛ, либо определенным решением о реорганизации, но от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ. Законодатель установил, что указанное уведомление подлежит опубликованию в "Вестнике государственной регистрации" дважды. Промежуток времени между публикациями составляет один месяц. В письме ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации" содержатся разъяснения о том, что первое уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестнике государственной регистрации" после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что ЮЛ (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации. В соответствии с ч. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестник государственной регистрации" не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанном журнале первого уведомления о реорганизации ЮЛ. Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в "Вестнике государственной регистрации" 28 января 2012 г., то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 1 марта 2012 г..
Текст уведомления о реорганизации , подлежащий опубликованию в "Вестнике государственной регистрации", должен содержать следующие сведения:
- полное наименование каждого участвующего в реорганизации ЮЛ;
- ОГРН каждого участвующего в реорганизации ЮЛ;
- ИНН/КПП каждого участвующего в реорганизации ЮЛ;
- адрес (место нахождения) каждого участвующего в реорганизации ЮЛ;
- сведения о принятом решении о реорганизации (орган, принявший решение о реорганизации; дата и номер принятого решения);
- полное наименование и адрес (место нахождения) ЮЛ, создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации ЮЛ;
- сведения о форме реорганизации;
- порядок и условия заявления требований кредиторов;
- иные сведения, предусмотренные федеральными законами.
В случае подачи повторного сообщения о реорганизации в начале текста сообщения необходимо прописать: "Повторно. Предыдущая публикация в N xx от дд.мм.гг".
Ниже приведены примерные образцы текстов на публикацию сообщения о реорганизации юридического лица.

Реорганизация в форме преобразования

Закрытое акционерное общество "__________" (ОГРН ___, ИНН ___, КПП ___, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "___" ________ г. общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "__________________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "__________________", место нахождения: ______________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: _____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме разделения

Общество с ограниченной ответственностью "____________" (ОГРН ___, ИНН ___, КПП ___, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "______________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "___________________", место нахождения: ______________ и общества с ограниченной ответственностью "_________________", место нахождения: _________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме выделения

Общество с ограниченной ответственностью "________" (ОГРН ______, ИНН _______, КПП ______, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "______________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "____________", место нахождения: ______________ и общества с ограниченной ответственностью "_________", место нахождения: _______________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме слияния

Общество с ограниченной ответственностью "____________________" (ОГРН ____, ИНН ____, КПП _____, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "_____________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "___________________" (ОГРН ___, ИНН ______, КПП ______, место нахождения: _____________________) и с обществом с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН ___, ИНН __, КПП __, место нахождения: _____________________) и о создании в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "__________________", место нахождения: _________________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме присоединения

участвуют два ЮЛ)

Общество с ограниченной ответственностью "_________________" (ОГРН _____, ИНН ____, КПП ______, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "_________________" (протокол N ___ от "___" _______г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "____________________" (ОГРН ____, ИНН _______, КПП _____, место нахождения: _____________________). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

(в случае, если в процессе реорганизации
участвуют три и более ЮЛ)

Общество с ограниченной ответственностью "________________" (ОГРН _____________, ИНН _____________, КПП _________________________, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____"______ года общим собранием участников ООО "________________" (протокол N ___ от "___"_______г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с обществом с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН ____, ИНН _______, КПП ________, место нахождения: _____________________) к обществу с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН _____, ИНН ____, КПП ________, место нахождения: _____________________). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

3. Порядок подачи документов и сведений для опубликования уведомления о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" следующий:
- зайти на сайт в сети Интернет журнала "Вестник государственной регистрации": http:// www.vestnik-gosreg.ru/ regional_ representatives.html;
- скачать программу "Электронная заявка";
- выбрать тип сообщения для публикации "О принятии решения о реорганизации" и ознакомиться с необходимым комплектом документов и примерными текстами сообщений;
- заполнить поля "Электронной заявки" и сохранить их;
- направить сохраненную "Электронную заявку" по электронной почте (прикрепить сохраненный файл в формате xvlm к электронному письму) региональному представительству журнала "Вестник государственной регистрации", в котором будет осуществлена подача документов для выставления счета на оплату сообщения, указав в теме письма: "Счет для (указать наименование организации)" (адрес регионального представительства можно также узнать на сайте журнала "Вестник государственной регистрации");
- оплатить сообщение по выставленному счету;
- представить непосредственно или направить по почте в региональное представительство полный комплект документов, необходимый для опубликования уведомления о реорганизации, в том числе квитанцию об оплате публикации.
Итак, в региональное представительство журнала "Вестник государственной регистрации" представляются следующие документы:
- бланк-заявка, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. (форма бланка заявки также находится на сайте "Вестника государственной регистрации");
- копия решения/приказа о назначении на должность руководителя, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз.;
- копия(и) решения о реорганизации - 1 экз., заверенная подписью руководителя и печатью организации;
- оригинал платежного документа (платежное поручение или квитанция из Сбербанка): стоимость услуги публикации указывается на сайте "Вестника государственной регистрации";
- сопроводительное письмо, заверенное подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. (форма сопроводительного письма также находится на сайте "Вестника государственной регистрации");
- копия свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз.;
- доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом, а не лично руководителем организации - 1 экз.
Сопроводительное письмо является документом, который содержит:
- перечень предоставляемых документов на публикацию;
- адрес доставки журнала (при оплате экземпляра журнала);
- документ, на основании которого оформляются и отправляются бухгалтерские документы.
Важно также знать, что в силу ст. 60 ГК РФ кредитор ЮЛ, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ЮЛ, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. Указанные случаи предусмотрены следующими федеральными законами:
- Федеральным законом от 1 декабря 2007 г. N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" (ст. 37, 41);
- Федеральным законом от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации";
- Федеральным законом от 27 июля 2010 г. N 211-ФЗ "О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий" (ст. 5);
- Федеральным законом от 23 ноября 2007 г. N 270-ФЗ "О Государственной корпорации "Ростехнологии" (ст. 18.1);
- Федеральным законом от 17 июля 2009 г. N 145-ФЗ "О государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ст. 41);
- Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (ст. 32);
- ФЗ "О банках и банковской деятельности" (ст. 32).
Кредитор ЮЛ - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это ЮЛ, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым ЮЛ, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Указанные выше требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Но, как упоминалось ранее, требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) ЮЛ несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. В случае если обязательства перед кредиторами реорганизуемого ЮЛ - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.
Письменное уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации . С целью максимальной защиты прав кредиторов при реорганизации ЮЛ законодатель также возлагает на реорганизуемое ЮЛ обязанность в течение пяти дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Надо отметить, что в отношении ЮЛ некоторых организационно-правовых форм соответствующими федеральными законами могут также определяться особенности порядка уведомления кредиторов. Например:
- ГК РФ ч. 6 ст. 60;
- ФЗ "О банках и банковской деятельности" (ст. 23.5);
- ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (ч. 7 ст. 29);
- ФЗ "Об ООО" (ст. 51);
- ФЗ "Об АО" (ст. 15);
- ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (ст. 13).
Ниже приведен примерный образец письменного уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации.

____________________
____________________

Уведомление

Исх.____

От "___" ______ 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью "________________" уведомляет Вас о своей реорганизации в форме преобразования в закрытое акционерное общество "_______________". При этом закрытое акционерное общество "Полет" становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью "_______________".
Учитывая, что ваша организация является кредитором общества с ограниченной ответственностью "_________________", сообщаем вам, что свои требования по взысканию кредиторской задолженности вы можете заявить в течение 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" по адресу: ________________________, тел. _______________________.

Руководитель организации:

__________________ /___________________/

Перейти к оглавлению:

ст. 129, 387 ГК). При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

Вопросы правопреемства в отношении обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст. 50 НК.

Бесплатная юридическая консультация:

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Одной из самых используемых форм ликвидации юридического лица является его реорганизация, осуществляемая путем передачи имущества и обязательств его правопреемнику. Данный процесс в юридической практике получил название правопреемства при ликвидации юридического лица.

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Основные правила правопреемства регламентируются статьей 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации:

при слиянии двух или более юридических лиц все права, обязательства и имущество передаются новому образованному юридическому лицу согласно положениям передаточного акта;
при присоединении одного общества ко второму, все права, обязательства и имущество передаются последнему в соответствии с положениями передаточного акта;
при разделении компании все права, обязательства и имущество передаются новым юридическим лицам в соответствии с положениями разделительного баланса. При этом, если из состава юридического лица осуществляется выход один или несколько лиц, то согласно этому же разделительному балансу активы вышедших членов разделяются между оставшимися участниками.

При изменении одного акционерного общества на другое акционерное общество право правопреемства считается не применимым, т.к. изменение организационно-правовой формы не происходит.

При ликвидации юридического лица правопреемник не облагается налогом, что регламентируется российским законодательством. Но правопреемство при ликвидации юридического лица не исключает ответственности за нарушения в сфере налогообложения.

И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.

Бесплатная юридическая консультация:

Реорганизация

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная реорганизация проводится согласно решению учредителей субъекта правоотношений, либо органа юридического лица, который уполномочен на данное действие учредительными документами.

Предприятия, которые участвуют в слиянии, должны заключать договор о слиянии, согласно которому устанавливаются порядок и условия проведения процесса слияния, порядок конвертации ценных бумаг каждого общества в ценных бумагах нового общества.

Принудительная реорганизация проводится согласно решению государственных органов, имеющие полномочия на проведение данного процесса, либо по решению суда.

Принудительная реорганизация может проводиться в следующих пяти формах:

Бесплатная юридическая консультация:

Присоединение одного субъекта к другому. Все права, обязанности и имущество передаются последнему лицу согласно положениям передаточного акта.
Разделение. Права, обязанности и имущество передается новым образовавшимся юридическим лицам согласно положениям разделительного баланса.
Слияние. Права, обязанности и имущество всех юридических лиц, участвующих в слиянии, передаются вновь образованному обществу согласно положениям передаточного акта.
Выделение. Права, имущества и обязанности реорганизованного общества передаются каждому их юридических лиц, вышедших из общества. Разделение прав осуществляется согласно положениям передаточного акта.
Преобразование. При преобразовании организационно-правовой формы все права, обязанности и имущество получает новая компания согласно положениям передаточного акта.

При слиянии, преобразовании или присоединении юридического лица необходимо получение обязательного согласия со стороны соответствующих государственных органов.

Передаточный акт и распределительный баланс содержат основные положения и условия о правопреемстве по всем правам и обязательствам, а также передаче имущества реорганизованного юридического лица по отношению всех кредиторов и должников.

Данные документы утверждаются либо учредителями общества, либо соответствующими органами, по решению которых проводится закрытие компании.

Передаточный акт, либо разделительный баланс необходимо предоставить для государственной регистрации нового общества, либо для внесения соответствующих изменений в учредительные документы уже существующего общества.

Положения о правопреемстве юридического лица в передаточном акте могут излагаться несколькими способами:

Бесплатная юридическая консультация:

при помощи указания в тексте о непосредственных условиях о правопреемстве;
при помощи перечисления всех финансовых показателей, которые отражены в балансе, с указанием условий о правопреемстве.

Порядок проведения ликвидации

Главными факторами, влияющими на порядок проведения ликвидации юридического лица, являются основание, согласно которому проводится процедура, и организационно-правовая форма субъекта. Общие правовые нормы устанавливаются в Гражданском Кодексе РФ, а более конкретные правила – в законах о организационно-правовых формах.

Причины реорганизации и ликвидации общества могут быть разнообразными, но все они связаны с нестабильной рыночной экономикой, ее особенностями, конкуренцией.

Процесс реорганизации фирмы считается завершенным при получении государственной регистрации вновь образованных юридических лиц, за исключением проведения процесса в форме присоединения.

Реорганизация с правопреемством при присоединении считается законченной после внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что произошло прекращение деятельности присоединенного общества.

Бесплатная юридическая консультация:

Особое внимание государством уделяется кредиторам ликвидируемой компании, соблюдению всех обязательств перед ними. При реорганизации юридического лица, участники общества, либо государственные органы, которые вынесли решение о ликвидации, обязаны уведомить кредиторов о процессе в письменном виде.

Кредиторы не могут повлиять на процесс реорганизации компании, лишь вправе подавать требование о досрочном расторжении договора и исполнения всех обязательств с возмещением всех понесенных убытков.

В случае не возможности определения правопреемника по разделительному балансу, все обязательства перед кредиторами по ликвидируемому предприятию разделяются между всеми вновь возникшими компаниями.

Основные этапы ликвидации с правопреемством

Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством:

подготовка к ликвидации, заключающаяся в обсуждении учредителями о проведении процесса ликвидации, разработке организационно-правовой форме новой организации и модели управления ей;
регистрация, которая подразумевает подачу всего пакета документов в соответствующий регистрационный орган;
пострегистрационные формальности, т.е. завершение ликвидации юр. лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.
При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. Это необходимо для:
уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
уведомления работников компании о предстоящей реорганизации. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании. При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Узнайте, как проходит оспаривание ликвидации юридического лица по этому адресу.

Бесплатная юридическая консультация:

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке.

Правопреемство

Правопреемство может быть универсальным и сингулярным. В первом случае правопреемник получает полностью все права, обязательства и имущество. То есть при ликвидации юридического лица все полномочия передаются новому образованному обществу, либо обществу, с которым произошло слияние.

Правопреемство является сингулярным, если права, обязательства и имущество передаются юридическому лицу не полностью. Такой вид практикуется при выделении и разделении реорганизованного общества.

В некоторых случаях правопреемство является недопустимым. К таким ситуациям относятся, когда правопреемник не имеет соответствующих полномочий для совершения некоторых прав и обязательств, либо необходима соответствующая лицензия.

Также не допустимо правопреемство по отношению объектов гражданских прав, оборот которых является ограниченным или запрещенным. Например, право на наркотические средства, оружие и т.п.

Бесплатная юридическая консультация:

Телефоны для Москвы:
Телефоны для СПБ:

Для регионов - ДОБ.530

Добавить комментарий Отменить ответ

Свежие комментарии

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область

Санкт-Петербург и область

Ст. 58 ГК РФ - Гражданский кодекс

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.

7 февраля 2017

29 июля 2016

18 января 2016

Каждое предприятие обязано отчислять Пенсионному фонду страховые взносы за своих сотрудников. В соответствии с законодательством, такие взносы необходимо начислять на все трудовые доходы граждан. В связи с этим, возникает множество споров, связанных с правильностью начисления этих взносов. В обзоре судебной практике - решения судов связанные со страховыми взносами в ПФР.

27 октября 2015

29 июля 2015

В еженедельном обзоре судебной практике на этой неделе Петербургский правовой портал предлагает узнать позицию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по вопросам налогообложения прибыли организаций, исчислению земельного налога, регистрации прав на имущества после реорганизации, а также основаниям для ареста денежных средств на банковском счету.

Обсуждение статьи

Вопросы по статье

Пришел по почте судебный приказ о взыскании долга по квартплате. Получатель платежей не перечислял средства. Перестали ему платить. Долг за 2014 год, а истец ООО, зарегистрированное в 2015 году. Как это?

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение ООО по вопросу определения базы для начисления страховых взносов при реорганизации юридического лица в форме преобразования и сообщает следующее.

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение о возможности учета выплат в пользу работников присоединяемой к ООО организации в целях определения базы для исчисления страховых взносов после реорганизации данного общества и сообщает следующее

В настоящее время в ООО планируется реорганизация в форме присоединения к нашей организации другого юридического лица. Передача имущества (товаров, работ, услуг, имущественных прав, в том числе основных средств и нематериальных активов) от присоединяющегося юридического лица к ООО (правопреемнику), будет оформлена передаточным актом. ООО до завершения процесса реорганизации применяет общую систему налогообложения. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) на территории РФ. Поскольку согласно пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества организацией при реорганизации этой организации правопреемнику реализацией не является, то просим дать письменное разъяснение: Возникает ли обязанность у ООО после завершения реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица восстановить НДС, ранее правомерно принятый к вычету или реорганизованное юридическое лицо может воспользоваться нормой п. 8 ст. 162.1 НК РФ и не восстанавливать НДС?

Бесплатная юридическая консультация:

ООО-1 реорганизуется путем присоединения к ООО-2. В ООО-1 работают по совместительству 2 сотрудника: генеральный директор и главный бухгалтер. Они переходят на те же должности в ООО-2, где работают по основному месту работы. Должны они получать зарплату из ООО-1 плюс зарплата из ООО-2. Ни больше, ни меньше. Как правильно это оформить, в ООО-1 и ООО-2 у них разные оклады и ставки.

На предприятии реорганизация, путём преобразования. На данный момент я начальник планово-экономического отдела с окладом 13200. В новом штатном расписании тоже есть эта должность, но в уведомлении работодатель предлагает мне должность ниже ведущем экономистом с окладом 8500. Правомерно ли это: ухудшение существенных условий трудового договора?

О признании задолженности безнадежной в целях налога на прибыль в случае реорганизации должника в форме слияния.

Об учете в целях налога на прибыль убытка, полученного до реорганизации в форме присоединения.

не могу оформить пособие по уходу родила в апреле 2015 в июне почтой получила трудовую с отметкой уволена в связи ликвидацией. пыталась оформить пособие но для этого нужна справка о доходах с работы и справка что не получала на работе пособия. я не могу их предоставить. недавно узнала(по огрн) что компания реорганизовалась и сейчас находиться по другому адресу.как мне действовать и что делать у меня двое детей очень нужны эти деньги.заранее спасибо

Бесплатная юридическая консультация:

Добрый день! Я работала в ВУЗе 7 лет. ВУЗ, где я работала, после слияния с другим ВУЗом перестал существовать. Возникла совершенно другая организация. В поисках работы мне пришлось переехать в другой город. Однако во время переезда была утеряна трудовая книжка. Куда мне следует обратиться для восстановления данных по стажу для новой трудовой, если организация, в которой я работала, более не существует и все начальство поменялось?

PPT.RU - Власть. Право. Налоги. Бизнес

Полное или частичное копирование материалов запрещено, при согласованном копировании ссылка на ресурс обязательна

При ликвидации юридического лица правопреемство

Когда юридические лица осуществляют хозяйственную деятельность, то возникают вопросы, решение которых позволяет определиться с действиями, касающимися их прав, обязанностей и имущества. Решение вопроса напрямую связано с процедурой передачи целиком или отдельной ее части другому лицу.

Бесплатная юридическая консультация:

Право собственности является одной разновидностью частной собственности субъекта, определяющей наличие объектов, которые выступают в качестве права. Субъекты, представленные юридическими лицами, имеющими права на нее, обладают возможностью распоряжаться данными правами.

Правопреемство является сменой прав и обязанностей, переходящие иному обладателю путем передачи их.

Процедура предусматривает замену субъекта в правоотношении сторонним лицом. Права при осуществлении процедуры замены субъектов, продолжают сохранять свою значимость, принадлежащую первоначальному юридическому лицу.

Передача прав как способ закрытия

Проблему юридического лица, связанную с прекращением хозяйственной деятельности, надлежит рассматривать тщательно. За его выбытием из состава субъектов, обладающими гражданскими правами следует вопрос об обязательствах, возложенных на него, а это уже вопрос неоднозначный, приводящий к неопределенным ситуациям.

При переходе прав и обязательств юрлица вторично назначенному учредителю либо его руководству оформляются акты приема – передачи пакета документов:

Бесплатная юридическая консультация:

учредительных, являющихся основанием, позволяющим производит деятельность в законном порядке и устанавливающим его правовой статус;
со сведениями о хозяйственной деятельности;
бухгалтерских, куда входят приходные и расходные ордера по кассовым операциям, авансовые отчеты от лиц, которые обязаны их сдавать, требования по выдаче материалов, карты забора по лимитам;
налоговых, деклараций по налогам с расчетами по исчислению налога и сведениями по их сбору, по уплате, бухгалтерская отчетность по налогам, которая была представлена в органы налоговых служб.

Также правопреемнику передается печать юридического лица.

Законодательство

Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.

Сообразно положениям, отмеченным в акте передачи при проведении процедуры слияния нескольких компаний имущество, права и обязанности целиком переходят перерожденной.
Если юридическое лицо по каким-либо причинам присоединяется к иному, то пополненное лицо приобретает имущество, права и обязанности согласно условиям, прописанным в акте передачи-приема.
При разъединении юридического лица составляется разделительный баланс, сообразно которому полностью имущество, права и обязательства переходят актуализированному лицу.
Если выделяются из состава компании некоторые лица, то всякое разделенное лицо наделяется правами и обязанностями юридического лица по условиям, определенным передаточным актом. Причем они делятся прямо пропорционально вложенным затратам.
Если произошло преобразование юрлица путем замены организационно-правовой формы, то права и обязанности реформированной организации относительно третьих лиц не изменяются, за исключением перемен прав и обязанностей, касающихся основателей.

Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.

Поправки внесены в статью 58 кодекса по указаниям Федерального закона под номером 99-ФЗ. Они приобрели легитимность с сентября нынешнего года. Основанием для составления акта передачи, баланса имущества, подлежащего делению, служат положения о правопреемстве по обязательствам, касающиеся кредиторов и должников с учетом требований по оспариванию, которые производимыми сторонами.

Бесплатная юридическая консультация:

ГК Федерации в своих положениях, приведенных в статьях 57-65, сформулировал способы реформирования лица, относящегося к юридическим, когда образуется правопреемник, который станет обладателем права и обязательств, а правопредшественник ликвидируется.

В процессе правоотношений по действующему законодательству установлены конкретные объекты, которые могут иметь гражданские права, вступающие в него. К объектам правоотношений отнесены предметы окружающего мира, материальные и нематериальные блага, в отношение которых сложилось правоотношение.

Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.

Субъекты, в число которых входят руководители, члены совета компаний, распоряжаются правами без ограничений по своему усмотрению. Полная стоимость владений юридического лица не уменьшится, если из руководящего состава выйдет кто-либо, потому что права на владение он передает другому члену.

При действии права на специальные объекты необходимо получить разрешение в соответствующих органах. Завершение производственной деятельности юридического лица приводит к осуществлению выплат по требованиям кредиторов, поэтому дифференцированное распределению подлежит остатки имущества по ранее обговоренным пропорциям промеж дольщиками.

Бесплатная юридическая консультация:

Правом собственности обладают юридические лица, предприниматели, ведущие свою деятельность по разнообразным формам, в том числе индивидуальные. Объекты, обладающие гражданским правом, по действующему ГК отчуждаются либо переходят к сторонним лицам в соответствии с положениями полного правопреемства.

Правоотношение это вид формы урегулирования общественных взаимоотношений нормами права, наделенные правоведческими обязательствами. Регулирование права не приводит к созданию каких-либо новых общественных взаимоотношений, оно придает определенную форму ранее существующим правам.

Правопреемство подразделяется на:

полное или универсальное, целиком права и обязанности предоставляются лицу, согласившему их принять;
сингулярное, в результате чего только некоторая часть прав подвергается передаче. К примеру, если наследуется или реорганизуется юридическое лицо, видоизменяется его форма организации.

По правилам, применяемым в гражданском праве, дозволяется использование правопреемства, касающееся имущественных прав и обязанностей, за исключением прав, имеющих личный характер. Например, невозможно препоручить право, получаемое в качестве компенсации за вред, нанесенный здоровью гражданина.

Полное (универсальное)

Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.

Бесплатная юридическая консультация:

То есть преемник, получающий право, занимает место прежнего юрлица, существовавшего ранее в правоотношениях, действовавших в ходе хозяйственной деятельности.

Если соединить с другой организацию, обладающую правоспособностью, то она расценивается как преобразованная согласно указаниям, приведенным в статье 57 ГК. Ее права и обязанности переходят другому лицу.

Сингулярное

По второму виду правопреемства юридическое лицо, принимающее гражданские права, вступая на место бывшего, приобретает неполную долю прав и обязанностей, на которые оно распространено.

Если юридическое лицо отказывается от прав в пользу или в интересах третьего лица, предстающего в качестве получателя по соглашению, то обязанности заимодавца, следующие из равносильного обязательства, автоматически подлежат передаче принимающему право.

Допустим, при сделке, когда должник, обладающий обязательствами, заменяется третьим лицом для принятия его обязанностей либо препоручение на наследника выполнения каких- либо обязанностей по завещанию.

Бесплатная юридическая консультация:

Как осуществляется правопреемство при ликвидации юридического лица

Переустройство как форма, наиболее часто используемая при ликвидации, позволяет изменить структуру и функции юридического лица, приводя ее к образованию совершенно новой компании. При ликвидации юридического лица правопреемство есть передача имущества, прав и обязанностей лицу, который начинает занимать в правоотношениях место, принадлежащее бывшему носителю прав и обязанностей.

Оформление

Процедура по правопреемству оформляется поэтапно, в следующим порядке:

проведение предварительного совещания и вынесение учредителями решения об осуществлении процедуры по закрытию юридического;
создание заново формы хозяйствующего субъекта, которое признает законодательство, разработки способов, с помощью которых будет осуществляться управление;
осуществление регистрации вновь сформированного юридического лица, то есть предоставление пакета документов в регистрирующий орган по месту своего расположения;
осуществление мероприятий по завершению процесса ликвидации.

Когда производится процедура ликвидации, предусматривающего правопреемство, то издаются две специализированные публикации, сообщающие о предстоящем переустройстве юридического лица. Сообщения предназначены для кредиторов, должников, чтобы своевременно урегулировать все обязательства и возместить убытки, также для того, чтобы заранее предупредить работников о своих намерениях.

Решение вопроса с персоналом

Работникам организации, которая ликвидируется, должны быть сделаны предложения, касающиеся их дальнейшей трудовой деятельности:

продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.

Работник имеет возможность выполнять свои трудовые обязательства на своих рабочих местах, возложенные на него трудовым договором либо занять другие должности, удовлетворяющие их требования по заработной плате и льготам, предоставляемым социальными программами.

Бесплатная юридическая консультация:

Если работник не намеревается продолжать трудовую деятельность во вновь организованной компании, то подвергается расторжению трудовой договор с ним. По действующему законодательству он может быть уволен при проведении мероприятий в юрлице, например, нужно сократить штатные единицы. Увольнение работников производится по установленным нормам, которые предусмотрены в Трудовом кодексе.

Пострегистрационные процедуры

По завершению процедуры оформления регистрации вновь организованного юридического лица в обязательном порядке осуществить:

оформление прав и обязанностей, перешедших правопреемнику от предшественника;
занесение правопреемника в ведомость Единого государственного реестра юридических лиц;
выбор оптимального варианта по управлению новой организацией, получившей статус юридического лица.

При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.

Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.

Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.

Бесплатная юридическая консультация:

Кассовая книга для ИП может не понадобиться. Особенности ситуации здесь.

Невозможность передачи прав

Правопреемство не осуществляется в некоторых случаях, так как оно по закону недопустимо.

Если правопреемник не обладает соответствующими полномочиями, чтобы совершать некоторые права и обязательство или необходимо приобрести соответствующие лицензии, например, право на управление транспортным средством нельзя передать лицу, который не имеет соответствующего удостоверения.
Не подлежат правопреемству объекты гражданских прав, если их оборот запрещен или ограничен, допустим, право на распространение и потребление наркотических средств, продажа оружия при несоблюдении установленных законом требований.

Также нельзя осуществить процедуру правопреемства, если права и обязанности обладают личным характером, положим право на имя, авторство, получение алиментов и обязанность по их выплатам.

Правопреемство относительно некоторых конкретных частей по прямым указаниям законодательных нормативов не допускается. К примеру, по Федеральному закону обязательства по оплате налогов прекращаются, если налогоплательщик умирает, исключение составляет обязанность по уплате имущественного налога в отношении части имущества, которое переходит по наследству.

Официальное письмо о реорганизации компании для партнеров. Образец письма о правопреемственности организации

Письмо о правопреемственности организации

Образец договора правопреемства от ооо к ооо

Письмо о правопреемственности организации образец

Уведомление контрагентов о реорганизации образец бланк

Справочник адвоката

Письма и передаточный акт при реорганизации юридического лица

Ответ

Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения?

Что такое правопреемник организации

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство в налоговых правоотношениях

Установлены права и обязанности правопреемника организации-налогоплательщика

Ответственность участников и директора общества при «ликвидации» организации

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

От правопредшественника к правопреемнику

Правовая правоприемственность

Компания правопреемник это

Организация-работодатель как правопреемник…

Оформление трудовых отношений с работниками при реорганизации

Поглощение организаций: правовой, бухгалтерский и налоговый аспекты

Изменение существенных условий трудового договора

Вариант реорганизации в форме присоединения

Два генеральных директора…

Какова судьба коллективного договора?

Литература

Компания правопреемник это

При ликвидации юридического лица правопреемство

Как реорганизовать убыточную компанию с налоговой выгодой

После завершения реорганизации организации правопреемник является собственником имущества - 14: 38

Правопреемник юридического лица это

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Что нужно знать о реорганизации в форме присоединения

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Реорганизация

Порядок проведения ликвидации

Основные этапы ликвидации с правопреемством

Правопреемство

Добавить комментарий Отменить ответ

Рубрики

Свежие комментарии

Ст. 58 ГК РФ - Гражданский кодекс

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.

7 февраля 2017

29 июля 2016

18 января 2016

27 октября 2015

29 июля 2015

Обсуждение статьи

Вопросы по статье

При ликвидации юридического лица правопреемство

Передача прав как способ закрытия

Законодательство

Полное (универсальное)

Сингулярное

Как осуществляется правопреемство при ликвидации юридического лица

Оформление

Решение вопроса с персоналом

Пострегистрационные процедуры

Невозможность передачи прав