Документы в налоговую при реорганизации. Реорганизация предприятия

Трудовое право

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

Присоединение.
Слияние.
Разделение.
Преобразование.
Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении .

Ее должны подписать следующие лица:

Главный бухгалтер.
Руководитель предприятия.
Председатель комиссии.

Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Все данные по передаточному , объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.

Образец уведомления

В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.

Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.

Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения ().

Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган ().

Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются , трудовые книжки, служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Пакет документации

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:

Принятое протокольное решение общего собрания участников.
Подтверждение публикации в СМИ.
Договор о присоединении.
Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом .
Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
Последний бухгалтерский отчет.
Список кредиторов и дебиторов.
Заявление ( , ).
В двух экземплярах учредительные документы.
Справка об учете в ЕГРЮЛ.
Передаточный акт.
по уплате ().

Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС .

Подача документации

Существует несколько возможных способов подачи документов:

лично посетив инспекцию;
поручив это представителю на основании доверенности;
через почтовые отделения ценной бандеролью;
в электронном виде.

Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую .

Получение документации

Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:

Выдержку из ЕГРЮЛ.
Свидетельство о государственной регистрации.
Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в .

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

фирмы по страхованию;
компании, торгующие алкоголем;
предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на . Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по .

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

Не тот орган управления принял решение о присоединении.
Нарушены права акционера(ов).
Регистратору предоставлена недостоверная информация.
Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие .

Кроме этого, исходя из пункта первого , бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части , при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

Издать .
Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
Внести соответствующие записи в трудовые книжки и .

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

формы реорганизации предприятия;
даты процесса реорганизации;
компаний, подвергшихся изменениям;
предлагаемой должности и условий работы;
условий расторжения трудового договора.

Реорганизация предприятия – эффективный и широко применяемый на практике способ решения многих вопросов и задач, стоящих перед организацией. Законодательством определены следующие ее формы: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Ни одна из них сама по себе не является основанием для прекращения трудовых отношений с работниками предприятия, но может повлечь за собой ряд кадровых изменений, которые будет необходимо соответствующим образом оформить.

Вопросы, рассматриваемые в этой статье:

уведомление работников о реорганизации и новое штатное расписание предприятия;
оформление увольнений и переводов;
передача кадровых документов организации-правопреемнику.

Уведомление работников и новое штатное расписание

Согласно законодательству, работодатель обязан не позднее чем за два месяца уведомить сотрудников предприятия о предстоящей реорганизации, если она приведет к изменению условий трудовых договоров (). Сделать это можно в .

В результате реорганизации предприятий фактически создаются новые юридические лица, каждому из которых целесообразно составить свое , определяющее структуру организации, состав и численность ее персонала. В нем следует отразить появление новых структурных подразделений и должностей и исключение прежних.

Оформление увольнений и переводов

Как уже отмечалось выше, реорганизация предприятия не является основанием для увольнения работников (), однако если эти структурные изменения требуют провести сокращение персонала, сделать это будет возможно в двух случаях:

запустив процедуру ;
если сотрудник сам откажется от работы в реорганизованной компании ().

Чтобы выразить свой отказ от продолжения работы, сотрудник может в произвольной форме написать или сделать соответствующую запись в уже упоминавшемся . На основании оформленного отказа издайте приказ об увольнении по или по и внесите запись в сотрудника.

Передача кадровых документов организации-правопреемнику

Обязанность по хранению кадровых документов предприятия, прекратившего деятельность в результате реорганизации, переходит к организации-правопреемнику. Исключение из этого правила делается в том случае, если реорганизация была проведена путем выделения. Объясняется это тем, что предприятие, осуществившее реорганизацию, продолжает действовать, поэтому выделенному предприятию передадут только часть кадровых документов.

Пример оформления кадровых документов при реорганизации в форме присоединения

Общее собрание акционеров ОАО «Линия» приняло решение о реорганизации Общества путем его присоединения к ОАО «Вектор».

Руководство ОАО «Вектор» приняло новую редакцию штатного расписания по , при этом условия работы сотрудников ОАО «Линия» не изменялись.

Каждому сотруднику ОАО «Линия» было отправлено уведомление о реорганизации, в котором можно было заявить о своем согласии или несогласии продолжать работу в новой организации.

После получения свидетельства о прекращении деятельности ОАО «Линия» в результате его присоединения к ОАО «Вектор руководителем организации был издан приказ о реорганизации, на основании которого начальник кадрового отдела М.И. Петрова оформила дополнительные соглашения к трудовым договорам и внесла соответствующие записи в трудовые книжки работников.

Принято решение, что местом хранения кадровых документов ОАО «Линия» будет офис ОАО «Вектор».

Проведение реорганизации предприятия обязательно регистрируется в государственных структурах, которые ведают информацией про все юридические лица.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Работодатели обязаны предоставлять справки о реорганизации организации:

своим работникам;
и во все необходимые организации.

Понятие

Справка о реорганизации — это документ подтверждающий факт изменения организационно-правовой формы предприятия.

Кроме этого, только при наличии подтверждающей справки представители организации могут быть полностью уверены в том, что в налоговой и пенсионном фонде внесены данные о новой форме существования компании.

Законодательство

В этом аспекте следует говорить о том, что не существует конкретного нормативно-правового акта, где детально разбирается суть справки о реорганизации.

Следует указать, что вопросы реорганизации предприятий поднимаются в таких нормативных актах:

Гражданский кодекс Российской Федерации;
Налоговый кодекс РФ.

Видео: правила заполнения

Кому необходима

Справка о реорганизации необходима всем заинтересованным физическим и юридическим лицам.

Кроме этого, правопреемник обязан предоставить такую бумагу в ЕГРЮЛ и ПФР.

В пенсионный фонд

ПФР — один из важных государственных органов.

Сообщать в эту структуру об изменении организационно-правовой формы предприятия обязательно по нескольким причинам:

если в ПФ останутся старые идентификационные данные предприятия, а новые отчисления пойдут по новым данным, то возникнет не состыковка данных;
По старому ОКПО будут начисляться штрафные санкции и расти задолженность по пенсионным взносам, а реально перечисленные платежи могут зависнуть в воздухе.
работники реорганизованного предприятия, оформляющие пенсию, столкнутся с проблемой, когда сотрудники ПФ будут доказывать им, что не уплачены пенсионные взносы.

По законодательству информацию в Пенсионный фонд важно предоставить в максимально сжатые сроки после завершения реорганизации. Также важно оповестить эту организацию и о начале реорганизации предприятия.

Сотруднику

В каких случаях справка о реорганизации (переименовании) выдается сотруднику? Опять таки речь идет о моменте оформления пенсии. Безусловно, основное подтверждение наличия трудового стажа — это записи в трудовой книге сотрудника.

Но часто бывают случаи, когда этот документ утерян и приходится восстанавливать информацию о стаже по кусочкам. Например, сложности часто возникают при оформлении пенсии по потере кормильца для детей-сирот и особ из ихнего числа.

Трудовые книжки родителей чаще всего утеряны и социальным работникам приходится собирать данные о стаже родителей на предприятиях, где они могли работать.

Если особа, указанная в запросе, действительно работала на этом предприятии, выдается архивная справка, в которой указана вся необходимая информация:

период работы;
дата и номер приказа о принятии на работу;
дата и номер приказа об увольнении (с указанием причины).

Вместе с этой справкой очень часто выдается и справка о работе после реорганизации правопреемником предприятия, потому что на стыке эпох (распад СССР, формирование независимых государств), да и в конце 1990-х , очень часто проводились реорганизации предприятий.

С помощью этой справки намного легче доказать, что человек действительно работал на конкретном предприятии и за него были уплачены все пенсионные взносы.

В ЕГРЮЛ

Сведения в государственный реестр юридических лиц подается несколько раз.

В указано, что организация должна сообщить в орган государственного реестра информацию о начале собственной регистрации в течении трех дней после принятия решения о начале организационных изменений.

Сообщение оформляется в форме письма.

В этом письме обязательно стоит указать исходные данные решения и форму реорганизации. Безусловно, само решение также прикладывается к письму в ЕГРЮЛ.

После этого реорганизовываемое ЮЛ дважды в месяц в специальных СМИ размещает информацию о собственной реорганизации.

После завершения различных внутренних действий юридических лиц в ЕГРЮЛ подается полный пакет документов, которые необходимы для регистрации. После завершения процедуры регистрации новые юридические лица получают свидетельства о государственной регистрации.

В каких случаях составляется обязательно

Архивная справка о реорганизации предприятия обязательно составляется в таких ситуациях:

для подтверждения стажа работы на предприятии для людей, оформляющих пенсию. Дело в том, что для сотрудников ПФР записей в трудовой книжке человека (при ее наличии) может оказаться недостаточно, чтобы подтвердить свой стаж.
Рассмотрим такую ситуацию. ХХХ (ФИО) работал на заводе А, который в __ году был переименован в завод Б. В трудовую кадровик внес данные о переводе будущего пенсионера на другую должность в связи с переименованием (реорганизацией) завода, но не заверил эту запись мокрой печатью. Подтвердить факт реорганизации завода или фирмы может только документ с мокрой печатью.
для подтверждения отсутствия задолженности перед бюджетными и внебюджетными фондами.

Где взять

Существует несколько вариантов по поводу места получения этой справки.

Для оформления пенсии (если предприятие работает) человек обращается в кадровую службу организации, где вместе с данными о периоде работы, заработной плате выдадут и справку о реорганизации структуры.
Если организация уже не существует, документы по идее должны быть сданы в государственный архив. Сложность такой ситуации состоит в том, что в городе может быть несколько архивов, то есть информацию придется поискать.
Эту же справку могут выдать в органах ЕГРЮЛ (формы одинаковые), потому что все данные о переименовании (изменении организационно-правовой структуры) компании обязательно отображаются в реестре.
Возможно, информацию можно будет получить и в налоговой администрации, только для этого заявитель должен будет знать код ОКПО предприятия. Зная этот код, информацию, возможно, заявитель сможет раздобыть в отделе персонификации Пенсионного фонда.

Какие данные содержит

В справке указывается такая информация:

дата (даты) реорганизации (-й);
номера приказов;
полные старые и новые названия организации.

Структура

Бланк справки состоит из нескольких структурных частей:

название предприятия;
реквизиты (адрес, код ОКПО, идентификационный код, электронная почта, сайт);
дата и исходящий номер документа;
основная часть, в которой указывается вся необходимая информация;
дата, ФИО и подпись руководителя предприятия.

Набор документов для получения

Чтобы говорить про перечень документов, необходимых для получения этой справки, надо понять, что справка может быть нужна как для сотрудника компании, так и для самого предприятия.

Если речь идет о запросе на подтверждение стажа работы, то достаточно обычного запроса.

По требованию предприятия Пенсионный фонд предоставит справку о внесении изменений в регистрационные данные при наличии таких документов:

заявление о выдаче справки в связи с реорганизацией;
решение о реорганизации, то есть протокол собрания акционеров;
передаточный акт;
выписка из ЕГРЮЛ (старая и новая с кодами ОКПО);
доверенность на особу, которая сдает документы и будет получать справку;
вся отчетность за этот и следующий квартал. Сдали документы — можете ожидать ответ!

Сколько времени уходит на оформление

Заявка на получение информации о трудовом стаже может расцениваться как обращение гражданина в государственный (частный) орган. Законодательство дает получателю заявления 30-дневный срок для ответа на обращение.

Для того, чтобы наши специалисты имели возможность помочь Вам в реорганизации Вашей фирмы, им необходимо будет подготовить документы для представления в ИФНС № 46. Практика показывает, что в пакет документов, представляемых для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в Москве, входят:

1. Заявление.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов).
3. Решение о реорганизации фирмы.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии (для слияния).
7. Передаточный акт (для слияния, присоединения, преобразования) или разделительный баланс (для разделения, выделения).
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (справка об отсутствии задолженности).
11. Запрос на выдачу копии устава.

Обращаем внимание, что если для реорганизации путем разделения или выделения требуется подготовка разделительного баланса, то для слияния, присоединения, преобразования необходим передаточный акт.

Таким образом, для того, чтобы наши специалисты имели возможность приступить к началу процесса реорганизации Вашей организации, от Вас необходимо представление следующих сведений:

1. Наименование организации (организаций), создаваемой путем реорганизации.
2. Система налогообложения.
3. Сведения о видах экономической деятельности.
4. Копии паспортов учредителей и директора (бухгалтера).
5. Подлинники или нотариально заверенные копии учредительных документов реорганизуемого юридического лица (свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, устав, решение о создании, последние изменения, вносимые и не вносимые в учредительные документы, приказ на назначение директора и бухгалтера).
6. Юридический адрес вновь созданного юридического лица.
7. Гарантийное письмо от собственника юридического адреса.

Вы можете заранее проконсультироваться с нашими специалистами по телефону по интересующим Вас вопросам и назначить время, в которое Вам удобно было бы подъехать в наш офис с документами. Мы гарантируем Вам безотказное проведение любых юридических действий, поскольку сотрудники нашей фирмы – высококвалифицированные специалисты в своей области.

«Любовь, любовь - гласит преданье, -
Союз души с душой родной -
Их съединенье, сочетанье,
И роковое их слиянье,
И... поединок роковой...»
Ф.И. Тютчев

И так, ваш руководитель вызывает вас и сообщает, что учредителями организации принято решение о реорганизации и присоединении к вашей другой компании. Что вас ожидает - как реализовать это на вашем участке работы?

См. процитированные ниже одноименные статьи «Присоединение общества» законов об ООО и об АО. Поясню их смысл более простым языком на примере:

Пример 1

Свернуть Показать

Допустим, на данный момент времени существует некая организация ПАО «А+», которая действует на основании устава, в ней разработаны свои внутренние регламенты и положения, есть генеральный директор и самостоятельные структурные подразделения: бухгалтерия, АХО, юридический отдел и др., а в канцелярии действует система регистрации входящей, исходящей корреспонденции, а также распорядительных документов. Кроме того, существует другая организация ПАО «Б+», которая также действует на основании устава, в ней также есть свои регламенты и положения, есть свой генеральный директор и подразделения, а в канцелярии действует своя система регистрации документов.

Но учредители обеих организаций приняли решение объединиться путем присоединения ПАО «Б+» к ПАО «А+» и существовать дальше на рынке как более крупная единица. После соблюдения необходимых юридических процедур и после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), ПАО «Б+» прекратит свое существование, а ПАО «А+» (основное общество) будет считаться реорганизованным и примет на себя все обязательства компании «Б+».

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статья 53 «Присоединение общества»

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении...

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Статья 17 «Присоединение общества»
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении...

3. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам...

5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Абзац 2 пункта 4 статьи 57 «Реорганизация юридического лица» Гражданского кодекса РФ
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Процесс соблюдения этих юридических тонкостей занимает достаточное время - до нескольких месяцев, а руководству организаций (как одной, так и второй) за это время придется решить много вопросов: административных, юридических, кадровых и других. Руководителям же профильных подразделений необходимо разобраться с тем, как будет работать их подразделение в переходный период и после объединения (ведь у каждой организации была своя система и выстроенные процессы).

К чему готовиться?

Прежде всего службы ДОУ в обеих организациях должны быть готовы к тому, что в момент реорганизации придется отправлять много корреспонденции - уведомлений клиентам, контрагентам, возможно, государственным органам о принятом решении и предстоящей реорганизации. Это, конечно, рекомендация, хотя для некоторых видов организаций, например, кредитных, она становится обязательной в силу закона.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 02.12.1990 395-1 «О банках и банковской деятельности».
Статья 23.5 «Особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, присоединения и преобразования»
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации кредитной организации кредитная организация обязана разместить информацию об этом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и уведомить о данном решении своих кредиторов одним из следующих способов:

1) путем направления каждому кредитору письменного уведомления (почтовым отправлением с уведомлением о вручении) и опубликования в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении;

2) путем опубликования сообщения о принятом решении в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен филиал (филиалы) этой кредитной организации.

Пример 2
Уведомление поглощающей организации

Свернуть Показать

Пример 3
Текст письма поглощаемой организации

Свернуть Показать

Следовательно, необходимо обеспечить наличие достаточного количества конвертов, физических возможностей сотрудников, которые непосредственно будут заниматься оформлением отправляемой корреспонденции (возможно, и самих уведомлений), а также заранее согласовать с финансовым подразделением сумму подотчетных средств на отправку этих писем. При массовых рассылках целесообразно вместо наклейки марок воспользоваться услугами почты по франкированию конвертов (это позволит сэкономить).

Обычно перед принятием решения о реорганизации составляется план по каждому подразделению: что именно, когда по срокам, кто должен сделать (исполнитель), какой бюджет необходим. Руководитель службы, ответственной за документационное обеспечение, в этот момент должен проследить за выделением достаточного бюджета для выполнения возложенных на его подразделение задач.

Список рассылки затребуйте у юридической службы вместе с шаблоном письма. Какие-то контрагенты там могут быть указаны поименно, а в отношении остальных дано описание группы (за ее поименным составом вы можете обратиться в соответствующее подразделение, например, за списком клиентов - в отдел продаж, за списком поставщиков - в отдел покупок). При этом у подразделений, ответственных за определенные группы контрагентов, целесообразно согласовать шаблон направляемого их подопечным уведомления, для каких-то групп адресатов он может быть скорректирован, дополнен. Т.е. не берите на себя всю ответственность за формирование списка рассылки и составление текста уведомлений. Вы ответственны за другое: в обозначенные (и реальные) сроки отправить то, что вам скажут, по тем спискам рассылки, которые вам дадут (желательно в электронном виде).

В переходный период может значительно увеличиться и поступающая корреспонденция , в которой клиенты / контрагенты будут задавать различные уточняющие вопросы, например, о новых реквизитах для платежей, а также письма (требования, копии исковых заявлений) кредиторов, которые согласно закону, могут реализовывать свои права на досрочное исполнение обязательств.

Что делать с сотрудниками?

После того, как было объявлено решение о реорганизации и стало понятно, кто к кому присоединяется, возникает логичный вопрос: «А что же будет с сотрудниками?» Ведь в каждой организации была своя служба ДОУ, со своим названием, своим начальником и сотрудниками.

Прежде всего руководство основного (поглощающего) общества должно принять решение о том, кто будет возглавлять службу объединенной организации и как она будет называться. Вариантов тут много, вот некоторые:

название службы ДОУ и ее руководитель останутся теми, что были в основной организации. А сотрудники службы ДОУ присоединяемой компании просто «перейдут» в нее;

может быть изменено название и выбран новый руководитель единой службы ДОУ после окончания реорганизации.

Руководитель обновленной службы ДОУ должен определиться со штатным расписанием своего подразделения: сколько специалистов ему потребуется и для какого функционала в формате новой более крупной организации.

Сориентируем вас в правовой стороне кадрового вопроса. Реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (статья 75 Трудового кодекса РФ, далее - ТК РФ). Отсюда возможные варианты развития событий:

Если в штатном расписании хватит «места» на всех.
По общему правилу сотрудники должны остаться работать в новой организации, т.е. стать работниками организации, к которой присоединяется компания, перестающая существовать после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Но в связи с этим у работников присоединяемой организации изменяются существенные условия заключенного с ними трудового договора: название работодателя, возможно место работы, режим работы, название должностей, выполняемый функционал и др. Следовательно, работников о предстоящих изменениях необходимо предупредить, в соответствии со статьей 74 ТК РФ, не менее чем за 2 месяца.
Работники же, в свою очередь, согласно ч. 6 ст. 75 ТК РФ, имеют право принять предложение и остаться работать, а также имеют право и отказаться от продолжения работы в новых условиях. Во втором случае с работниками трудовой договор должен быть расторгнут в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Если в штатном расписании будут «места» не для всех.
Если при проведении реорганизации в новом штатном расписании не окажется вакансий для перевода каких-либо сотрудников, то расторжение трудового договора должно происходить по правилам п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ о сокращении численности или штата этих работников.
Данных работников должны также предупредить о предстоящих изменениях не позднее чем за 2 месяца до завершения реорганизации, т.е. до внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Также следует учесть, что работникам необходимо будет предложить другую работу у нового работодателя. Если таковой нет или работник от нее откажется, то трудовой договор будет расторгнут с выплатой выходного пособия, а также сохранением среднего заработка на период трудоустройства, но не более 2 месяцев (ч. 1 ст. 178 ТК РФ).

Как вести делопроизводство в переходный период?

Как вести делопроизводство в переходный период, т.е. до момента завершения реорганизации (прекращения существования присоединяемого общества)?

Следует сразу отметить, что пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, корреспонденция будет поступать как в поглощающую, так и в присоединяемую организации . Как организовать ее обработку и регистрацию, необходимо решить будущему руководителю единой службы ДОУ. Как вариант может быть принято решение о том, что вся корреспонденция будет в переходный период регистрироваться в едином журнале. Организовать это можно так, что курьеры будут передавать корреспонденцию сразу сотрудникам основного общества. При этом можно использовать:
- штамп основной организации либо
- сделать на переходный период штамп по предложенному образцу:

Пример 4
Образец штампа регистрации входящей корреспонденции

Свернуть Показать

Если же регистрация документов осуществляется посредством СЭД, то это значительно упрощает ситуацию - после предоставления доступа сотрудникам присоединяемого общества они самостоятельно смогут регистрировать входящие документы в едином журнале. Ну а дублирующий штамп им можно изготовить.

При предложенном подходе документы будет рассматривать и накладывать резолюцию руководитель основного общества, а исполнять будут сотрудники по его резолюции.

По такому же принципу необходимо регистрировать и исходящую корреспонденцию .

Что касаемо выпуска распорядительных документов , то с учетом пункта 2.1.5 Государственной системы документационного обеспечения управления (одобрена коллегией Главархива СССР 27.04.1988, приказ Главархива СССР от 23.05.1988 33), совместные распорядительные документы организаций, издающих одинаковые по форме документы (приказы, постановления и др.), издаются в соответствующей форме (приказ, постановление и др.). Также обратимся к ГОСТ 6.30 - 2003, в пункте 3.22 которого указано, что при подписании документа несколькими лицами равных должностей их подписи располагают на одном уровне, кроме того, при подписании совместного документа первый лист оформляют не на бланке.

Следовательно, при подготовке приказа до завершения реорганизации его предлагается выпускать от имени двух организаций, за подписью обоих руководителей, с проставлением дробного регистрационного номера:

Пример 5
Совместный распорядительный документ

Свернуть Показать

После того как реорганизация будет завершена, распорядительные документы будут выпускаться в «прежнем» порядке от имени и на бланке реорганизованного основного общества (в нашем примере это ПАО «А+») и за подписью его генерального директора.

Что необходимо сделать после завершения реорганизации?

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенной организации (статья 57 Гражданского кодекса РФ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизованному основному обществу рекомендуется в этот же день выпустить приказ об окончании реорганизации . С этого момента прекратят действие все локальные нормативные акты присоединенного общества (если в переходный момент подобный приказ на эту тему еще не выпускался), а используемые им печати и штампы подлежат обязательному уничтожению по акту согласно установленной процедуре (в составе комиссии, путем опиливания или обрезания оттиска). Также уничтожению подлежат и штампы, используемые в переходный момент реорганизации (например, такой, как показан в Примере 4), т.к. использоваться уже будут печати и штампы реорганизованного основного юридического лица.

Кто и по каким критериям определяет, что печать пришла в негодность? Как оформить уничтожение печати? Какие организационные действия нужно предпринимать, если уничтожается старая и одновременно вводится в действие новая основная печать организации? на нашем сайте.

Напомню, что одним из основных документов в делопроизводстве является систематизированный перечень заголовков дел, создаваемых в организации, с указанием сроков их хранения - номенклатура дел (ГОСТ Р 7.0.8-2013).

Номенклатура дел организации на предстоящий календарный год составляется в последнем квартале текущего года, в конце каждого года уточняется, утверждается руководителем организации и вводится в действие с 1 января следующего календарного года. Основой структуры номенклатуры дел обычно является организационная структура (штатное расписание) общества.

После окончания реорганизации изменится организационная структура (штатное расписание) основного общества. А в случае, если происходят значительные изменения функций и структуры организаций, действующая номенклатура дел пересматривается кардинально и утверждается новая .

Следовательно, будущему руководителю единой службы ДОУ необходимо в переходный период провести анализ документов (дел), которые ведутся в обеих организациях, а также определить группы документов (дел), которые будут вестись после реорганизации. После завершения реорганизации необходимо в установленном «Основными правилами работы архивов организаций» (одобренных решением Коллегии Росархива от 06.02.2002) порядке и на основе новой структуры общества разработать и утвердить новую сводную номенклатуру дел для основного общества . Согласно ей оно и будет «жить», подразделения будут формировать дела, а сотрудники архива будут принимать их на хранение.

Ввести в действие новую номенклатуру следует со следующего дня после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемого общества, а оформлена номенклатура будет на бланке основного (уже реорганизованного) общества.

При реорганизации все документы и дела присоединяемого общества передаются правопреемнику (основному обществу). Поэтому необходимо произвести прием-передачу документов (дел) из присоединяемой организации в поглощающую (тех, что находятся в текущем делопроизводстве в подразделениях, и тех, что накопились в архиве). Порядок приема-передачи документов организации определяется распорядительным документом, при этом текущие дела подразделений присоединяемой компании передаются в те подразделения основного общества, которые указаны в приказе (т.к. в архив дела, незаконченные делопроизводством, сданы быть не могут). Однако следует отметить, что перед передачей документов (дел) проводится проверка их наличия и состояния. Тогда руководитель «новой» службы ДОУ будет отвечать только за тот документальный фонд поглощаемой организации, который он принял, и к нему нельзя будет предъявить претензий за то, что должно было бы сохраниться, но почему-то никак не может быть найдено.

После того как реорганизация будет завершена и все смогут «спокойно выдохнуть», главная задача сотрудников службы ДОУ и особенно ее руководителя - организовать качественное делопроизводство более крупного юридического лица. Для тех, кто использовал «старые» подходы в работе, реорганизация - это лучший способ от них избавиться и внести что-то новое. Ну а тем, кто, например, еще не использовал систему электронного документооборота, теперь уж точно не обойтись без нее в организации с разветвленной организационной структурой.

Что необходимо сделать службе делопроизводства в случае переименования организации? на нашем сайте.